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药易购:关于签署《关于设立及收购目标公司之合作框架协议》的提

时间:2021-11-02 14:57  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 本次签署的协议仅为股权转让的框架性协议,属于各方合作意愿、意向性约定,框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性;

  2. 鉴于股权转让事项仍存在较大不确定性,本协议仅作为框架性协议,暂时无法预计对公司经营业绩造成的影响。根据初步研究和测算,关于目标公司股权的交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定,尽快推进相关工作,并履行信息披露义务;

  3、关于目标公司股权的交易尚处于初步筹划阶段,且交易方案仍需进一步论证和协商,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。关于目标公司股权的交易相关事项尚存在重大不确定性,根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务及相应的审议程序。敬请广大投资者注意投资风险。

  四川合纵药易购医药股份有限公司(下称“药易购”、“公司”、“甲方”)拟与自然人杨亚、曹继军(以下统称“乙方”)围绕目标公司进行股权合作。乙方为广州逸生汇商贸有限公司(下称“逸生汇”)、广州沁威网络科技有限公司(下称“沁威”)、广州市享健贸易有限公司(下称“享健”)实际控制人及股东,逸生汇、沁威、享健主要从事健康产品的网络销售及信息服务等方面业务。乙方同意设立一家新公司(以下简称“目标公司”),并由目标公司对逸生汇、享健和沁威三家公司进行资产、业务及人员整合重组。协议各方为了整合资源,优化配置,做大做强,上市公司有意向以现金方式购买目标公司全体股东所持目标公司51%的股权。

  为本次合作的顺利推进,公司同意授权董事长签署《关于设立及收购目标公司之合作框架协议》(下称 “《框架协议》”)。 上述协议为合作框架性协议,不构成关联交易,已经公司第二届董事会第六次会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

  《框架协议》的签署及关于目标公司股权的交易不构成关联交易。根据初步研究和测算,关于目标公司股权的交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次签订的《框架协议》为交易各方的初步意向,具体的交易方案仍需进一步论证和协商,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。

  杨亚(身份证号:207****),具有15年以上保健品及医药产品互联网企业销售经验。

  曹继军(身份证号:120****),具有15年以上保健品及医药产品互联网销售经验,在知名电商平台从业多年。

  广州逸生汇商贸有限公司(下称“逸生汇”),成立于2016-11-03,法定代表人为曹龙飞,注册资本为 200万元人民币,统一社会信用代码为91440101MA59FLB038,企业地址位于广州市天河区东圃一横路92号309房(仅限办公),所属行业为批发业,经营范围包含:信息技术咨询服务;消毒剂销售(不含危险化学品)等。

  广州沁威网络科技有限公司(下称“沁威”),法定代表人为曹继军,注册资本为100万元人民币,统一社会信用代码为78J,企业地址位于广州市天河区东圃一横路108号05房,所属行业为研究和试验发展,经营范围包含:自然科学研究和试验发展;婴儿用品零售;婴儿用品批发;百货零售(食品零售除外);蔬菜批发;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)等。

  广州市享健贸易有限公司(下称“享健”), 法定代表人为方臣飞,注册资本为100万元人民币,统一社会信用代码为44P,企业地址位于广州市天河区东圃一横路108号05房(仅限办公),所属行业为批发业,经营范围包含:食品添加剂批发;食品添加剂零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);婴儿用品零售;信息技术咨询服务等。

  目标公司由乙方设立,注册资本为7,000万元,将承接上述逸生汇、沁威及享健的所有资产、业务和人员等。截至目前,目标公司尚未设立。

  1.1 2021年11月30日之前,交易对手方应在四川省成都市完成新设一家有限责任公司,注册资本7,000万元。原则上,乙方应在2021年12月31日之前,完成目标公司对三家公司的整合重组,取得三家公司全部的资质、资产、业务及人员。具体范围和时间等由双方协商确定。

  1.2 目标公司完成三家公司资产、资质、人员、业务等承接后,三家公司不再经营与目标公司相关的任何业务;未来乙方应将三家公司予以注销或者将所持三家公司股权全部转让给无关联第三方。

  1.3 目标公司完成三家公司资产、资质、人员、业务等承接后,上市公司再以现金方式购买目标公司全体股东所持目标公司51%的股权。

  2.1 本次交易之“标的资产”指目标公司51%股权,包括但不限于目标公司整合三家公司后取得的资产、资质、业务、人员等。

  2.2 各方同意根据中国证监会、深交所的有关规定,以各方协商一致确认的基准日对标的资产进行审计、评估,并以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础,共同协商确定本次交易的价格。

  2.3 基于各方的合理预估,标的资产于基准日的整体价值不高于6亿元(含),即届时目标公司51%股权对应的价值不应高于3.06亿元,具体价格参考标的资产的评估值确定。该等交易价款分为诚意金和股权转让款支付两阶段执行:

  (1)各方同意,在本协议签署后 5 个工作日内,以乙方一名义开设由甲方和乙方一共同监管的共管账户;在本协议生效且共管账户成功开设后 5 个工作日内,甲方将向共管账户汇入人民币 3,060万元作为本次交易的诚意金。目标公司成立并正式运营后,视目标公司经营情况,甲方可再次提供不超过1,940万元诚意金。

  (2)经履行董事会审议等必要法律程序后乙方可通过借款等方式将上述诚意金用于目标公司商品采购及正常运营等。

  各方同意,股权转让价款的总额及支付安排与目标公司业绩实现情况挂钩,具体如下:

  (1)第一期股权转让价款:以双方认可的基准日(预计为2021年12月 31日,可适当后延),经具有证券从业资质的评估机构评估后,按照甲乙双方签署生效的股权转让协议支付第一笔股权转让价款。

  第一期股权转让价款为本次交易正式约定的交易总价款的50%(含甲方依据本协议约定已向交易对方支付的诚意金)。

  第二期股权转让价款为本次交易正式约定的交易总价款的30%,在具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成2022年度审计后15个工作日内支付。

  第三期股权转让价款为本次交易正式约定的交易总价款的10%,在具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成2023年度审计后15个工作日内支付。

  第四期股权转让价款为本次交易正式约定的交易总价款的10%,在具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成2024年度审计后15个工作日内支付。

  2.4 乙方承诺目标公司在业绩承诺期的净利润(以经审计后扣除非经常性损益后孰低的计算)如下:2022年度不低于3,000万元、2023年度不低于4,000万元、2024年度不低于5,000万元。

  2.5 以上最终以中国证监会、深交所同意(如需)及上市公司股东大会的方案为准。

  3.1 在符合上市公司未来整体发展规划的前提下,上市公司不得干涉并应配合实施目标公司股东为实现业绩承诺而拟定的目标公司的未来发展规划。

  3.2 本次交易完成后,目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由 5名董事组成;其中,由上市公司向目标公司董事会提名或推荐 3名董事候选人,由交易对方共同向目标公司董事会提名或推荐 2名董事候选人。

  3.3 本次交易完成后,目标公司财务总监人选由上市公司负责推荐,经目标公司董事会批准聘任。

  自本协议签订之日起,双方将进一步协商确定本次交易的金额、股权比例、价款支付方式、盈利预测、竞业限制等具体事宜,并尽快着手开展尽职调查工作,制订详细工作方案。

  5.1 本协议一经签订,对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或解除协议。

  如因法律或政策限制、或非因甲乙双方主观原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约,乙方一应在收到甲方书面通知后 10 个工作日内,无条件配合将甲方已向共管账户支付的全部金额返还给甲方,在甲方收到款项后解除共管。

  如因甲方主观原因导致本次交易最终不能实施,甲方无权要求返还已支付的诚意金,届时甲方应在收到乙方一书面通知后 10 个工作日内,无条件配合乙方一解除账户共管。

  如因乙方主观原因导致本次交易最终不能实施,乙方应双倍返还甲方已支付的诚意金,届时乙方一应在收到甲方书面通知后 10 个工作日内,无条件配合将甲方已向共管账户支付的全部金额返还给甲方,且同时向甲方指定的账户支付同等金额作为赔偿。

  各方各自在所属行业细分领域内拥有成熟的技术、成功运营经验及一定知名度,各方以整合资源、优化资源配置,创新服务模式,提高服务效率为合作目标,实现互利共赢。

  本次合作的目的是为进一步嫁接优秀的电商运营团队,深化公司F-B-C战略实施,在乙方现有“大品牌”与“大C端流量平台”交融发展基础上,实现甲方医药供应链资源优势与乙方互联网平台运营经验的深度绑定,在产业互联网发展的浪潮中提高公司在医药产业供应链中的主导权和议价权,维护全体股东利益。由于本次签署的《框架协议》仅为公司与受让方达成的意向性内容,能否成功尚存在不确定性,对公司 2021 年度的财务状况、经营成果等影响暂时无法确定,具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。

  本次签订的仅为框架协议,属于合作方基本意愿的意向性约定,旨在表达双方合作意向,在该协议实施过程中,有关事宜尚待进一步协商、落实。同时双方亦约定了合作前提条件,落地实施尚存在不确定性,公司将根据具体情况,依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  1.董事会表决情况 2021 年10月17日,公司第二届董事会第六次会议以 9票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署的议案》。

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